******有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由三个股东共同出资，设立******有限公司（以下简称公司）特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：******有限公司 第四条 公司住所：****** 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：****** 第四章 公司注册资本股东的（姓名）名称、出资方式、出资额、出资时间 第六条 公司注册资本：***万元人民币。
公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请变更登记。
第七条 股东的姓名(名称)、出资方式、认缴时间如下：
股东姓名和 名称 认缴情况 出资数额（万元） 出资时间 出资方式 出资比例 2016年4月 货币 *% 2016年4月 货币 *% 2016年4月 货币 *% 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准执行董事的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8）对发行公司债券做出决议；
（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；
（10）修改公司章程；
（11）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。
（12）公司章程规定的其他职权。
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东负责召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议，召开定期会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。定期会议按每年召开一次。临时会议由监事或代表十分之一以上表决权的股东提议方可召开。
第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务时，由公司监事召集和主持。监事不召集和主持的，由代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议做出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东表决通过。
第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。
第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
第十六条 公司设经理一名，由执行董事兼任，由股东会决定聘任或解聘，经理对股东会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（7）决定聘任或者决定解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）执行董事授予的其他职权。
（9）经理列席股东会会议。
第十七条 公司设监事一名，由公司股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第十八条 监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提出诉讼；
（7）监事列席股东会会议。
公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第六章 公司的法定代表人 第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生和罢免，任期届满，可连选连任。
第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第二十一条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政部门的规定执行。
第二十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项 第二十三条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。
第二十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十五条 公司的营业期限二十年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十六条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记: （一） 公司被依法宣告破产；
（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三） 股东会议解散；
（四） 因公司合并或才分立需要解散；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；
（六） 人民法院依法予以解散；
（七） 法律、行政法规定的其他解散情形。
第九章 附则 第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十八条 本章程一式四份，并报公司登记机关一份。
（以上无正文，为******有限公司章程全体股东签字页） 全体股东亲笔签字：
二0一六年三月三十日 法定代表人任职文件 根据公司章程的规定和程序，经股东会一致同意选举***同志为公司的执行董事、法定代表人。
身份证号：*** 地 址：*** 全体股东亲笔签字：
二0一六年三月三十日 ******有限公司 第一次股东会纪录 时 间：2014年3月30日 地 点：公司会议室 会议性质：临时 主 持 人：*** 参 加 人：*** *** 记 录 人：*** 会议形成如下决议：
一、一致通过******有限公司章程；
二、一致同意选举***同志为公司执行董事、法定代表人；
选举***同志为公司监事；
聘任***同志为公司经理。
姓 名：*** 住 址：****** 身份证号：****** 姓 名：*** 住 址：****** 身份证号：****** 三、一致同意委托***同志具体办理公司工商登记事宜；
四、以上董事、监事、经理的产生程序及任职资格符合《公司法》及有关法律、法规的规定。
五、全体股东保证提供的所有材料真实、合法、有效，并承担一切责任。
（以上无正文，为山西文公投资有限公司第一次股东会记录全体股东签字页） 全体股东亲笔签字：
二0一六年三月三十日