摘 要 本文立足中央企业实际，参考国际先进管理经验，从推进依法治企、国有资产保值增值、“走出去”风险防范等多个角度综合分析了开展合规管理的必要性、可行性，提出了机构设置、职能重构、业务模式、文化建设的实施方案，为各央企开展合规管理建设提供参考。
关键词 中央企业 合规管理 “法治央企”
作者简介：王能华，中国核工业集团有限公司法律事务部，中级经济师。
中图分类号：C931 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.09.081
合规管理作为企业提升规范化管理水平的重要措施，对于加强企业风险防范、避免受到违规惩处具有重要意义。在国资监管日趋严格的背景下，推进合规管理体系建设，能够对全面风险管理体系建设、内控体系建设、廉政体系建设提供有效补充，为实现“法治央企”建设奠定坚实基础。
一、合规管理基本理论
（一）合规是什么
合规一般指企业及员工对生产经营管理活动中所有适用规范的普遍遵循，主要包括法律法规、党内法规、监管要求、行业准则、商业惯例等外部要求、企业规章制度、商业行为规范、员工行为规范等内部要求以及社会公德、商业道德等价值取向。
（二）合规管理国内立法现状
我国现行法律尚没有对合规管理作出规定，合规管理主要集中在银行、证券、保险等金融行业，涉及的规范性文件包括：银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》，证监会发布的《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，保监会发布的《保险公司合规管理指引》、《保险公司合规管理办法》。2017年12月，国家标准GB/T35770-2017《合规管理体系—指南》正式发布。上述文件构成了我国目前合规管理的基本框架。
（三）合规管理国际立法现状
合规管理法律体系与市场监管程度、国际业务开展情况紧密相连。以美国为例，该国合规相关的法律主要包括：（1）1997年颁布的《反海外腐败法》，该法律禁止美国公司向外国政府公职人员行贿，是目前规制美国企业对外行贿最主要的法律。（2）1990年颁布的《美国联邦量刑指南》，该指南规定了企业承担刑事责任的处罚标准，同时将合规管理体系纳入了联邦法院量刑的重要因素。（3）2002年颁布的《萨班斯法案》，该法案要求上市公司必须建立合规管理体系。同时，该法案也继续沿用了“已建立合规管理体系，可以减轻处罚”原则。（4）2010年颁布的《道德-弗兰克法案》，该法案要求银行以及其他金融机构提升合规管理水平。
二、开展合规管理的必要性
（一）合規管理是建设法治央企的本质要求
党中央、国务院多次指出，要深入推进企业依法经营、合规管理。国务院国资委进一步强调，中央企业应当加快提升合规管理能力，建设成为“治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信”企业。“法治央企”作为近年中央企业管理建设的重要课题，对提升规范化管理水平发挥了积极作用。合规管理作为中央企业法治建设的关键补充，已经成为今后一个时期法治工作的又一重点任务。
（二）合规管理是实现国有资产安全稳固的内在需要
近年，国家持续加大国有资产监督管理力度，明确要求促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，防止国有资产流失。例如：建立国有企业违规经营投资责任追究责任机制、建立国有资产报告制度、建立中央企业境外投资项目负面清单制度等。合规较为全面的回应了上述挑战，充分吻合了国资监管机构不断提升管理要求的决心和部署。可以理解为：一方面要深入贯彻执行国家新政策、新要求，确保不越红线，另一方面要将有关要求融入到企业的规章制度，实现内在融合，并通过程序化、系统化的合规管理措施，推动实现国有资产保值增值。
（三）合规管理是加强“走出去”风险防范的必要环节
开展国际化经营，实施国际化战略，是实现企业做强做优做大、争创世界一流目标的必然选择。但“走出去”就要面临风险，要求企业主动适应国际化经营规则，接受目标国的合规监管。
一是国际合规监管体系日趋严格。近年来，一些国际知名公司接连因合规问题或发生财务舞弊丑闻，或受到有关国家调查、处罚。西方国家系统化、规模化的国际合规经营监管制度体系，客观上加重了企业海外发展的合规责任，并强化了企业海外经营面临的合规风险。
二是中央企业容易成为监管重点。中央企业在中国对外投资中一直占据重要地位，但由于中央企业具有的国资背景，常常被恶意冠为“国家资本主义”，从而成为西方国家合规监管的重点关注对象。2016年，中兴通讯公司因违反制裁协定，被美国政府处以约11.92亿美元刑事和民事罚金。特别是2018年中兴通讯再次因合规管理问题受到美国政府处罚，并进一步引起中美贸易争端，受到了广泛关注。
三、中央企业建设合规管理体系的主要路径
（一）合规部门：机构改革背景下的挑战
机构建设是一项职能得以生存的基础之一，可以考虑从以下三个层面实现：
一是在治理层面。首先是纳入董事会专门委员会职能。具体的方式是：明确某一专委会（审计与风险管理委员会的职能最为贴近）负责推进合规管理体系建设并对运行情况进行监管，将重大问题提交公司董事会审议。可以参考“法治建设有关要求进章程”，即要求明确董事会中的有关专门委员会负责推进法治建设、对依法治企情况进行监督。其次是将合规管理情况纳入董事长年终述职报告。企业主要负责人对某一职能的重视程度往往就代表了企业对该职能的推进程度，抓好“关键少数”就抓住了合规管理的关键。
二是在管理层面。首席合规官是企业合规管理的核心，负责建立健全公司合规管理体系，并指导合规部门的具体业务开展。其意义既在于向员工表明管理层对于合规的态度，也在于将合规提升至类似职能的共同维度，可考虑以总法律顾问兼负合规职责或兼任首席合规官。
三是在执行层面。前期阶段，成立或改组法律合规部，配备专业合规人员，具体承担合规管理职能。需要关注的是，即使作为合署部门，也应当分设专门处室以保持合规管理的独立性。规模较大的子企业设立合署部门，规模较小或市场化程度较低的子企业可以设立合规岗位，或灵活设置合规项目组、区域合规协调工作组等，构建起有效的组织体系。
（二）合规职能：现有监管职能的重构
一是合规与纪检监察的关系。纪检监察职能主要是调查职务违法违纪行为，重点关注党员领导干部群体。合规与纪检监察主要边界是，合规负责员工意识的培养，但不负责对员工违规违纪行为的查处。
二是合规与法务的关系。央企法务职能可以概括为“服务保障、规范管理、价值创造”，即负责经济合同、规章制度、重要决策的法律审核，重大项目、调整改革的法律服务，纠纷案件的应诉处理等。法务审查主要依据法律法规，合规审查依据则相当宽泛，既包括法律法规，也包括监管要求、行业习惯、内部规章等。合规与法务主要区别是，法务关注企业行为“符合法律法规”，合规则强调企业行为全方位规范，特别是对内部规章制度的遵循。
三是合规与审计的关系。企业内部审计主要是运用专业方法，对被审计单位的财政、财务收支、经营管理活动及相关资料的真实性、正确性、合规性、合法性、效益型进行审查和监督。审计与合规在职能区分上较为清晰，不会产生交叉。需要注意的是，审计作为独立的经济监督行为，有权对合规管理的有效性进行审计。而合规管理同样可以根据业务开展情况，向审计部门提出合规建议。
四是合规与内控的关系。内部控制是指企业为了实现经营目标，保证经营活动的经济型、效率性和效果性而在单位内部采取的约束、评价和控制措施。内控与合规在职能上没有交叉，内控有权指导合规职能的梳理，例如组织内控测试，检查合规风险防控措施是有效性等。
归纳合规职能的三个总体方向：第一，研究、掌握国家出台的各项新的法律法规和政策，确保企业的行为依法合规；第二，将国家法律法规的要求融入到企业的规章制度，确保企业的制度依法合规；第三，将外部监管要求和内部管理规范融入到员工的日常工作，确保员工的行为依法合规。基于此，合规归口部门的职能可以包括以下内容：组织制度建设、开展合规审查、研究监管要求、组织合规培训、创建合規文化。
（三）管理模式：风险与效益的再平衡
一是关注内容。“推进全面合规，突出专项重点”符合央企实际。以下方面应重点关注：交易行为、涉外投资、劳动用工、产品质量、安全环保、知识产权、商业伙伴等。
二是评估预警。评估与预警是实现合规事前防范功能的重要途径，主要方式是：跟踪外部法律法规变化和监管动态以及内外部合规风险事件，进行分析、提出应对措施，并针对典型性、普遍性的风险发布提示函。
三是合规审查。不同于民营企业，央企作为“加强版的国有企业”对于风险的把控更为审慎。在有限的时间、人力、管理资源下，风险与效益愈发显得难以平衡。可行的方式是：在保持企业某一事项总的审批流程不变的前提下，将合规审查作为法律合规部内部的独立流程，与法律审查分别独立开展，向业务部门反馈时分别列明法律审查和合规审查结果。
（四）合规文化：外部监管向内生需求的转变
合规文化的价值在于，促使员工能够充分认识到合规重要性、自觉遵守合规要求，形成普遍的行为共识，逐步减少合规审查等程序上的规制，从根本上构建防范合规风险的基础屏障。另一方面，合规的正能量价值和导向作用也是对企业文化内涵的充实和提升，有利于塑造更符合社会主流意识形态的企业形象，从企业信誉、社会影响力等各方面实现无形和有形的价值创造。合规文化一般分为两个层面：第一，基本的合规行为准则。行为准则的主要作用在于告诉员工什么可以做、什么不能做。第二，精炼的合规行为理念。比如华为公司提出的“诚实守信，遵守商业行为准则”等合规口号。
四、结语
国资委关于中央企业开展合规管理的具体部署正在逐步展开，无需质疑的是，合规管理将在未来国资监管和内部管理中扮演重要角色，也势必会对央企改革、境外投资等领域产生广泛影响。作为合规管理职能的主要承担者，中央企业法务部门将迎来新一轮的改革契机和挑战，推动合规成为企业管理的必要一环，实现合规与法务的共同提升，构建起符合国际竞争需要的合规文化，既是法务工作者的分内职责，也是作为国有企业合规先行者的共同使命。
注 释：
国务院国有资产监督管理委员会.关于全面推进法治央企建设的意见.[2018-07-19].http：///05/0110/07/19NH9VFG000915BD.html.
推荐访问： 体系建设 中央 管理 企业